一、制定背景

合格境外有限合伙人（QFLP）是我国在资本项下进行外资管理的一项重要举措，也是吸引境外机构投资我国境内私募股权市场的重要探索。它为地方经济的多元化发展提供了积极影响，为产业升级提供了助力，同时也活跃了金融市场。2024 年 7 月，中国人民银行等多个部门联合发布《关于金融支持天津高质量发展的意见》。该意见明确，要支持符合条件的外资股权投资基金和创业投资基金落户天津，还要吸引投资周期长且资金体量大的长期资本以及耐心资本落户天津。2021 年，商务部发布了《天津市服务业扩大开放综合试点总体方案》。此方案明确了“支持开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点”这一内容。

二、制定依据

为响应上级的决策部署，要贯彻落实《关于金融支持天津高质量发展的意见》以及《天津市服务业扩大开放综合试点总体方案》等相关文件的精神。同时，鼓励并引导合格境外有限合伙人（QFLP）参与到滨海新区的建设当中，以促进股权投资和创业投资基金市场的发展，提升金融的开放水平。基于此，滨海新区人民政府结合近年来的政策趋势，率先进行尝试和实践，出台了《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》。

三、主要内容及亮点

《试点办法》有五章，其一为总则，其二为试点企业申请，其三为试点运作，其四为资金汇兑管理，其五为附则，总计二十二条内容，主要涵盖以下方面：

第一章是“总则”，其明确的政策目的是吸引合格境外有限合伙人（QFLP）来参与股权投资以及创业投资基金，以此促进金融的开放。定义核心概念，同时规定试点企业的组织形式以及资金募集要求。界定试点范围为滨海新区的五个开发区，也就是天津自贸试验区及联动创新区，其中包含天津经济技术开发区、天津港保税区、天津滨海高新技术产业开发区、天津东疆综合保税区、中新天津生态城。在这五个开发区区域内实施该政策，能够有助于实行相关便利化政策，并且可以保持试点政策的实施效率。

第二章为“试点企业申请”。其中规定，滨海新区的多部门会统筹推进试点资格，各开发区管委会负责进行资格认定，各开发区市场监管局负责企业的登记注册。同时鼓励各开发区建立专业服务团队，以服务项目的落地。并且要求投资者具备与之相匹配的出资能力。

第三章为“试点运作”。这部分明确了试点基金管理企业的业务范围，同时也明确了试点基金的投资方向，其投资需符合国家外资准入以及产业政策。规定退出机制必须依法依规，并且要求试点企业持续进行合规运营，还要强化联合监管以及风险防控。

第四章为“资金汇兑管理”。它对外汇登记、账户开立以及资金使用原则进行了规范。同时要求试点基金托管机构承担起资金核算与监管的职责。并且要定期报送资金流向、收益等相关信息。这样做的目的是确保资金使用既符合真实自用原则，又符合外汇管理规定。

第五章是“附则”，其中补充了香港地区投资者参照执行的条款，也补充了澳门地区投资者参照执行的条款，还补充了台岛地区投资者参照执行的条款。并且规定该政策自发布之日起开始施行，其有效期为三年。

四、解读机构

中国（天津）自由贸易试验区政策与产业创新发展局会同滨海新区商务和投资促进局承担本《试点办法》的解释工作。

一起来看原文

天津市滨海新区人民政府关于印发天津

滨海新区合格境外有限合伙人

试点办法的通知

各开发区管委会，各委办局、各街镇、各单位：

现在把《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》印发给你们，希望你们能够遵照执行。

天津市滨海新区人民政府

2025年4月6日

（此件主动公开）

天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法

第一章 总则

为贯彻落实相关文件要求，以进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度。鼓励并引导合格境外有限合伙人（QFLP），促进我区股权投资、创业投资基金市场发展，提升金融开放水平。依据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理条例》等规定，制定本办法。

试点应用范围是天津滨海新区的五个开发区，也就是以下简称的“各开发区”。这些开发区涵盖了天津经济技术开发区、天津港保税区、天津滨海高新技术产业开发区、天津东疆综合保税区以及中新天津生态城。

本办法所称的试点基金管理企业，指的是那些经各开发区管委会予以认定，并且按照规定发起设立了试点基金，同时受托管理其投资业务的企业。

本办法所称的试点基金，是指由合格境外有限合伙人参与投资而设立的企业。它以非公开方式募集境内外资金，用于进行股权投资或经许可的其他投资活动。试点基金原则上应由试点基金管理企业发起设立，也可由各开发区认定的存续私募基金管理企业以及其他适格企业发起设立。

本办法所称的合格境外有限合伙人，指的是参与认购本办法所规定的试点基金的那些境外自然人以及境外机构投资者等。

符合本办法相关要求的试点基金管理企业以及试点基金被统称为试点企业，这些试点企业适用本办法。试点基金管理企业能够采用公司制这种组织形式，也可以采用合伙制这种组织形式。试点基金通常采用合伙制，并且要符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。如果试点基金采用公司制或者契约制，那么就参照本办法来执行。

第五条，试点基金向境内合格投资者募集资金时，需以非公开方式进行。同时，应遵守《私募投资基金监督管理条例》以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）关于私募投资基金的相关规定，并且要向中国基金业协会进行备案。另外，试点基金募集境外资金时，应遵守境外投资者所在地监管部门的有关规定。

鼓励试点企业开展创业投资。这需要遵照《私募投资基金监督管理条例》中的相关要求。

第二章 试点企业申请

第七条，合格境外有限合伙人试点工作由滨海新区商务和投资促进局（区商务和投促局）、区财政局、区市场监督管理局、中国（天津）自由贸易试验区政策与产业创新发展局（创新发展局）来负责统筹推进。各开发区管委会要负责建立审查认定工作机制，对试点企业的资格进行认定，出具试点资格文件。并且，各开发区市场监管部门要依法对企业进行登记注册。申请常年受理。

如果相关管理部门针对涉金融经营主体的准入登记管理有另外的规定，那就按照这些规定来进行调整。

第八条 试点申请流程

资格认定方面，申请试点企业需向各开发区管委会递交符合要求的申请材料，配套指引将另行制定。各开发区管委会会对申请材料的完备性、真实性、合法性以及可行性进行审核认定，从而形成《合格境外有限合伙人资格认定意见函》（以下简称《意见函》），接着向企业出具试点资格文件。通常情况下，自企业提交齐全的申请材料起，5 个工作日内会给予答复。

企业进行设立。各开发区的市场监管部门依据试点资格文件来办理企业的工商登记注册相关手续。

各开发区有关部门需在每月 10 日前向创新发展局报备试点企业申请情况及相关报备材料（见附件 1），且要按时、如实进行报备。创新发展局将汇总这些报备信息后，再报备给外汇管理局滨海新区分局、区商务和投促局、区财政局。

第九条规定，试点企业的投资者需具备与认缴资本金额相适应的出资能力。境外投资者用于出资的货币，要么是可自由兑换的货币，要么是境外人民币，要么是其在中国境内获得的人民币利润，要么是因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。同时，境内投资者应当以人民币进行出资。试点企业在开展境内股权投资业务时，必须要严格地遵守外汇管理方面的相关规定，同时也要严格遵守跨境人民币业务管理的相关规定。

各开发区应鼓励建立专门的服务团队，以便为试点企业提供完善的落地服务，助力产业升级与创新发展。

试点企业的企业名称需符合登记部门的命名要求，同时也要符合有关监管部门的命名要求。

第三章 试点运作

第十二条 试点基金管理企业可从事如下业务：

发起设立试点基金，同时发起设立其他境内的私募股权投资基金以及创业投资基金；

受托管理试点基金，同时管理其他境内私募股权投资基金和创业投资基金的投资业务，并为这些基金提供相关服务；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十三条 试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

上市公司非公开发行和交易的普通股，其中包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等形式，以及可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，这些都可以作为上市公司原股东参与配股。

（三）夹层投资、私募债、不良资产、破产重整企业的共益债；

以基金中基金（FOF）的形式来进行运作，并且参与到境内私募股权投资基金的投资当中，参与到私募创业投资基金的投资当中，参与到不动产私募投资基金的投资当中。

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）经资格认定或登记机关许可的其他相关业务。

试点基金的投资范围需遵守相关国家法律法规，包括外商投资以及私募股权投资基金方面的规定。同时要符合国家宏观调控政策、产业政策，以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等现行且动态调整的外商投资准入特别管理措施。倘若中国证监会、中国基金业协会或者其他有关管理部门对投资范围有另外的规定，那么就依照其规定执行。

试点企业能够采取股权转让这种方式退出被投资企业，同时也可以采取减资以及清算等方式退出滨海，这些方式都是国家法律法规所允许的。并且滨海，试点企业要按照《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国合伙企业法》等国家法律法规来进行利润分配、减资和解散清算的操作。

第十五条试点企业需持续保持合法合规的运营状态。各开发区会与有关部门一起，通过有效的方式来开展联合监管以及动态监管工作。同时，要加强地方金融风险的防控力度，对以股权投资、私募基金名义进行非法集资等违法违规金融活动进行打击。

第十六条试点企业若违反国家法律、法规、规章或者本办法的规定，那么相关部门和单位会依据各自的职责对其进行查处；倘若构成犯罪，就会依照法律规定将其移送至司法机关进行处理。

第四章 资金汇兑管理

第十七条，试点企业需在银行办理外商投资企业基本信息外汇登记手续。同时，相关账户的开立以及资金的汇兑要遵循现行的外商投资外汇管理要求。并且，试点企业外汇资本金及其结汇所得的人民币资金在使用时，应遵循真实、自用的原则，不能违反外汇管理局资本项目收入使用负面清单管理要求。

第十八条，须在中国基金业协会备案的试点基金，需要按照《私募投资基金监督管理条例》以及中国证监会、中国基金业协会的相关规定，办理托管相关事宜。托管金融机构，应当符合中国证监会、中国基金业协会或者其他有关管理部门的相关规定，并且依据《证券投资基金托管业务管理办法》等规定，切实履行托管职责。

托管机构需将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算。试点基金管理企业和托管机构在每季度结束后的 15 个工作日内，要向各开发区报送资金汇兑等情况。各开发区的有关部门在 10 个工作日内汇总后，需向创新发展局同步报送（见附件 2 - 1、2 - 1、2 - 3）。创新发展局汇总后，要报备外汇管理局滨海新区分局、区商务和投促局、区财政局。

第五章 附则

台岛地区的投资者参与合格境外有限合伙人试点，参照本试点办法执行。

本试点办法的具体解释工作由创新发展局承担，同时区商务和投促局等有关部门也参与其中。

第二十二条 本试点办法自发布之日起施行，有效期三年。

附件：1.汇总报备材料清单

2-1.QFLP托管人向相关管理部门报送报表

2-2.QFLP管理企业向相关管理部门报送报表一

2-3.QFLP管理企业向相关管理部门报送报表二

文章来源:https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1744288075&ver=5922&signature=N1kZHpFl1EK6HNGYxOy3jjcfqSiznPKsf9*VbUWKab7MlQcf2pqf9BgiXkUs*fFa9RyENbFAwUlgvoRwlumRZUrEZiSFhidRKsmxp3iBX6v45HvsUhB2gYkURqrRFigj&new=1