1945 年阜宁，世界反法西斯战争的形势发生了重大的转变。在亚洲的战场上，日军已经到了强弩之末的地步，然而却仍然在进行负隅顽抗。为了能够加强长江下游的防务，日军把阜宁等地的兵力向南进行了撤动，只留下了伪第二方面军第五军第四十一师以及苏北屯垦警备第一总队等总计 3400 余的伪军来守备阜宁县城以及城北的据点。这些伪军凭借着他人的权势而作威作福，长期以来都在残害百姓，使得苏北的大地被阴霾所笼罩。

新四军第三师兼苏北军区看清了局势。为了执行扩大解放区、缩小沦陷区的战略任务，他们决定抓住伪军交接防务以及城内粮草匮乏的有利战机，从而发起阜宁战役。这既属于军事战略的关键一步，同时也是为苏北百姓夺回安宁的正义行动。

4 月 24 日午夜，月色宛如流水般倾泻。然而，这月色却无法遮掩大战即将来临前那紧张的气息。新四军第 8 旅以及第 10 旅的主力部队，仿佛神兵突然降临。他们迅速朝着城北外围的各个据点展开行动，实施分割包围。接着，便展开了猛烈的攻击。在那一瞬间，枪炮声极其响亮，震得人耳朵发聋。火光把夜空映照得通红。战士们奋勇向前，以一种不可阻挡的态势冲向敌人。到 25 日中午时，第 8 旅顺利攻克了头灶这个据点，还攻克了七灶据点以及掌庄据点等。同时，第 10 旅的主力也拿下了大顾庄，并且把据守在那里的伪军全部歼灭了。

25 日，伪第 5 军的军长王清翰十分慌张。他赶忙率领 2 个团从阜宁县城赶来进行救援。新四军早就做好了防备。第 10 旅的预伏部队就像猛虎从山中冲出一样。在小顾庄以南的地区给予敌人迎头痛击。敌人被打得晕头转向，阵势大乱。他们只能匆忙地撤回。第 8 旅第 22 团的一部分抓住了战机。顺势进行追击。从东北角冲入城内。迅速占领了北门的炮楼等重要地点。下午，第 8 旅主力与城内伪军展开激烈巷战。战士们在街巷间穿梭，与敌人短兵相接，杀声震天。伪军节节败退，其残部龟缩到大浦桥据点、水龙局据点、天主教堂据点等。

15 时左右，新四军第 3 师开始发起总攻。各种火力一同发射，对顽固抵抗的敌人展开毁灭性的打击。与此同时，新四军开展了政治攻势，劝说敌人投降。在强大的军事压力以及政治的感召之下，困守在各个地方的伪军心理防线彻底崩溃阜宁，纷纷相继缴械投降。那些弃城向南逃跑的 1000 余伪军也未能逃脱追捕，在沿途遭受到了第 3 师特务团和地方武装的截击，大部分被歼灭，只有少数残余部队逃往了盐城。

此役中，新四军取得了大获全胜的战绩。他们毙伤了 339 名伪军，俘虏了 2073 人。还攻克了 22 处据点，摧毁了 143 个碉堡。同时收复了 250 平方公里的国土，解放了 560 余处村镇。并且成功地控制了南通至赣榆公路的中段。阜宁战役取得胜利。这一胜利沉重地打击了伪军的嚣张气焰。它还扩大了苏北解放区。使得盐阜区抗日民主根据地连成了一片。新四军由此掌握了苏北战场的主动权。为战略反攻奏响了激昂的序曲。

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